鲲鹏动态2026/10/2967 阅读

喜报|鲲鹏智库专家助力中国企业成功从美国OFAC SDN清单移除

喜报 中国企业成功从美国OFAC SDN清单移除

近日,某中国企业及其投资人成功被美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)从SDN清单中移除。本案由北京市京师(上海)律师事务所胡晨阳、魏心舒律师代理并担任统筹,联合美国当地律师共同完成,历时近五年。魏心舒律师系鲲鹏智库入库涉外法律领域专家,其团队在经济制裁应对领域的这一标杆案例,也为更多受困于海外制裁的中国企业,走出了一条真实可复制的合规突围路径。

01SDN清单:美国最严厉的制裁工具

在当前美国对华贸易管控持续升级的大背景下,SDN(特别指定国民)清单是OFAC手中最严厉的制裁工具。被列入清单的实体和个人,其在美资产将被冻结,美国主体(含金融机构)不得与其交易,第三方主体与其交易也面临次级制裁风险。对企业而言,被列入SDN清单意味着跨境贸易、融资、技术合作基本终止,相当于"判死刑"。

被列入SDN清单的理由主要分五大类:

▎涉伊朗贸易 —— 与伊朗受制裁主体开展交易
▎涉朝鲜核扩散 —— 参与大规模杀伤性武器相关活动
▎涉香港自治法案 —— 涉港相关被认定为"损害自治"主体
▎涉网络攻击 —— 被认定为恶意网络活动主体
▎涉跨国犯罪 —— 毒品、洗钱、腐败等跨国犯罪相关
1611+ 截至2026年5月,SDN清单上中国相关主体约1611个,覆盖能源、金融、科技、贸易、航运等多个行业,且呈持续扩容趋势

02案件回顾:近五年攻坚,实现公司与自然人同步除名

• 2021年12月 —— 涉案企业及其投资人被纳入SDN清单
• 接受代理后 —— 解读制裁规则,认定制裁理由与企业实际经营情况不符,存在申诉空间
• 案件推进期 —— 指导客户完成业务清理,对照OFAC审核标准逐项准备申辩证据
• 2026年10月 —— 企业及其投资人成功从SDN清单移除,历时近五年

代理团队在研判制裁理由后,认为OFAC所依据的制裁事实与企业实际经营情况不符,存在申诉移除可能。但SDN除名程序没有固定办结时限,从业务清理、证据准备、异议文件起草,到对接美国律师启动法定程序、一轮轮回复OFAC问询、持续调整申辩口径,整个过程高度考验团队的专业能力和长期攻坚的韧性。

特别值得关注:本案实现了自然人与公司主体同步通过OFAC行政复议程序完成除名,此类成功案例在国内律师团队代理中非常少见,具有重要的行业标杆意义。

03三大办案挑战

01周期漫长,证据重建难度巨大
案件横跨近五年,企业早年人员、股权、交易档案大量遗失,需要从零重建完整证据链;资料缺失部分,能补则补,无法复原的也要作出合理解释,工作量远超普通案件。制裁案件没有固定办结时限,经常长期没有官方反馈,需要长期持续跟进、反复起草异议文件、一轮轮回复OFAC问询、不断调整申辩口径,极度考验长期攻坚的韧性。
02多主体互相牵连,中美法域处理效果存在冲突
关联公司、股东个人、境外交易对手互相绑定,处理任何一方,都会连锁影响其他主体。同一个处置方案,在中国法律视角看没有问题,但放到OFAC审查标准下,可能触发新的制裁风险;而美国那边的程序安排,落地回国内,又会涉及公司主体、股东权责、股权关系重新界定。每一项决策都必须双向评估中美两边法律后果,全盘权衡后才可以落地。
03多条业务、法律线并行推进,容错率极低
推进美国除名复议的同时,还要同步处理国内公司存续注销、资产处置等工作:一方面要尽可能维持企业必要商业运转;另一方面处置动作不能新增合规风险;还要厘清各方法律责任;各类工商行政手续各有时间要求,同时持续对接海内外合作方。多条工作节奏完全不同,却要同步推进,任何一环出错,都有可能导致前面数年工作付诸东流,高度考验综合统筹能力。

04办案感悟:制裁解除不存在捷径

①统筹中美律师团队协同办案。客户被制裁后,早年人员、股权、交易档案大量缺失。我方全面梳理、核查筛选全部案件事实,交付美国律师对接OFAC启动法定程序,打通中美两地办案链路。
②提供被制裁期间一体化综合解决方案。针对企业业务存续、合同处理、对外沟通发布等事项出具完整法律建议,兼顾企业生存经营与合规底线。
③制裁解除不存在捷径,没有一招制胜的办法。近五年的结果,来自一次次补齐证据、一轮轮回复问询、一遍遍校准申辩口径的积累。
④SDN除名的路径真实存在,但过程漫长艰难,需要完整走完全部流程。自然人与公司同步推进并完成OFAC行政复议程序,此类成功案例非常少,我们有幸参与并完成相关工作。也欢迎同行交流合作,共同帮助受制裁困扰的市场主体争取合法权益。

05本案律师团队

胡晨阳 律师

职位:北京市京师(上海)律师事务所管委会主任;京师律所(全国)刑委会副主任;上海大学法学院兼职教授、对外经济贸易大学法律硕士研究生实践导师。

履历:拥有超过10年公安侦查工作经验,超过20年刑事辩护律师经验,在企业合规律师中具备少见的侦查+辩护双视角能力。

专业领域:企业合规和反舞弊调查、刑事辩护、跨境争议解决。

魏心舒 律师 鲲鹏智库入库专家

职位:北京市京师(上海)律师事务所涉外业务指导委员会执行主任;京师律所国际合作委员会华东华中区域中心主任;鲲鹏智库入库专家。

履历:华东政法大学国际法硕士、美国康涅狄格大学LL.M.;具备香港的近律师行、北京大成律师事务所、北京市京师律师事务所等执业经历,兼具外资所、内资所、跨国企业法务及境外工作经验。

专业领域:出口管制与经济制裁风险识别、跨境投资与贸易合规、涉外争议协同处理;能以中英文开展合同谈判、境外律师协调与合规沟通,擅长将多法域监管要求转化为企业可执行的合规流程和业务建议。

鲲鹏智库入库领域:涉外法律 · 经济制裁应对 · 跨境合规

06关于鲲鹏智库

鲲鹏智库 KUNPENG THINK TANK

鲲鹏智库是鲲鹏出海打造的中国企业出海经验共享与专业决策服务平台,定位"把一线出海经验变成企业可用的决策依据"。智库聚焦B端企业出海全链条决策需求,汇聚出海赛道各领域一线专家,覆盖对外投资合规、涉外法律、海外园区选址、跨境财税、跨境金融、海外用工、知识产权、品牌国际化、风险管控、ESG等十大专业领域。

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依托鲲鹏出海产业园与出海服务体系,智库对外提供三类核心服务:研究输出(国别调研、产业分析、政策解读、专题报告)、评审把关(重大投资项目尽调、合规评审、落地方案论证、专家会诊)、落地陪跑(海外选址、园区对接、法律财税服务、跨境资源撮合)。

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